19 ноября 1942 года советские войска начали контрнаступление под Сталинградом и 23 ноября войска 4-го танкового корпуса Юго-Западного фронта и 4-го механизированного корпуса Сталинградского фронта встретились в районе хутора Советский, замкнув кольцо окружения сталинградской группировки противника в междуречье Волги и Дона. В окружении оказались 6-я и основные силы 4-й танковой армий – 22 дивизии и 160 отдельных частей общей численностью 330 тысяч человек (Подробнее про это смотрите ТуТ).

Однако ликвидировать окружённую армию Паулюса удалось не сразу: окружённые немцы смогли, сократив протяжённость линии обороны, уплотнить боевые порядки и начали оказывать стойкое сопротивление. Это позволило немецкому командованию подготовить операцию «Винтергевиттер» (Зимний шторм), целью которой было деблокирование окруженной 6-й армии.

Проведение операции было возложено на группу армий «Дон» под командованием Эриха фон Манштейна, созданную приказом ОКХ от 21 ноября 1942 года. Эта группа армий включала в себя 4-ю танковую армию, армейскую группу «Холлидт», а также находящуюся в окружении 6-ю армию Паулюса. Перед группой армий «Дон» была поставлена задача ударом с юга на Сталинград пробить «коридор» к окружённой 6-й армии и восстановить целостный и стабильный фронт.

Главная роль в наступлении была возложена на 57-й танковый корпус 4-й танковой армии. Он состоял из двух дивизий. Одной из них была 6-я танковая дивизия Эрхарда Рауса в составе 159 танков: 21 Pz.II, 73 Pz.III с длинноствольной 50-мм пушкой, 32 Pz.III с короткоствольной 75-мм пушкой, 24 Pz.IV с длинноствольной 75-мм пушкой и 9 командирских танков. Дивизия только что прибыла из Франции, где находилась на отдыхе и переформировании после разгрома, который она потерпела во время контрнаступления советских войск под Москвой. Второй же дивизией была 23-я танковая под командованием барона Ганса фон Бойнебург-Ленгсфельда, переброшенная с Кавказа.  В её составе насчитывалось 30 танков. Вскоре к этим дивизиям присоединилась и 17-я танковая, переброшенная из группы армий Центр. Командовал дивизией генерал-майор Фридолин фон Зенгер унд Эттерлин. В составе дивизии было 60 танков: 9 Pz.II, 30 Pz.III с 50-мм короткоствольной пушкой, 18 Pz.III с 24-калиберным 75-мм орудием и 3 командирских танка.

6-й танковой дивизии, основные силы которой образовали ударный клин наступления, была поставлена задача прорвать позиции советских войск вблизи станции Курмоярская и далее наносить главный удар  в направлении реки Аксай. Смешанной полковой группе из состава этой дивизии надлежало захватить Верхний Яблочный и очистить от русских левый фланг и тыл наступающих войск. 23-й же танковой дивизии следовало продвинуться восточнее железнодорожных путей и через Небыков выйти к Аксаю.

Операция «Винтергевиттер» стала для нашего командования тактической неожиданностью. Конечно, мы ожидали деблокирующего удара, но не с юга, а с запада, где расстояние между основными силами немцев и окруженцами было наименьшим.

302-я стрелковая дивизия Красной армии, принявшая на себя основной удар, была быстро рассеяна, вследствие чего во фронте 51-й армии возникла брешь. Это обеспечило немецким частям быстрое продвижение. К концу дня 6-я танковая дивизия вышла на южный берег реки Аксай, а 23-я танковая дивизия – в район севернее Небыкова. 13 декабря, переправившись через Аксай, 6-я танковая дивизия вышла к посёлку Верхне-Кумский. Ей навстречу были выдвинуты части 235 отдельной танковой бригады с приданным ей 234 отд. танковым полком, 20-й истребительно-противотанковой артилерийской бригады, 1378 стрелкового полка 87 стрелковой дивизии и 4-го механизированного корпуса В. Т. Вольского. Бои за Верхне-Кумский продолжались с переменным успехом с 14 по 19 декабря. Только 19 декабря усиление немецкой группировки 17-й танковой дивизией и угроза окружения заставили советские войска отойти на рубеж реки Мышкова. Пятидневная задержка немцев у Верхне-Кумского была бесспорным успехом советских войск, поскольку позволила выиграть время для подтягивания 2-й гвардейской армии. 20 декабря немецкие войска вышли к реке Мышкова. До окруженной под Сталинградом 6-й армии Паулюса оставалось расстояние 35–40 км, однако большие потери (до 60% мотопехоты и 230 танков) значительно подорвали наступательный потенциал немцев.

Манштейн надеялся, что окружённые части Паулюса ударят ему навстречу, но нехватка горючего вынудила командование 6-й армии отказаться от встречного удара.

В этот самый момент наступление Манштейна было прервано успешным наступлением Юго-Западного фронта против армейской группы Холидта и 8-й итальянской армии. Под напором советских войск отступили две итальянские дивизии из группы армий «В», и левый фланг группы Холлидта оказался обнажённым. К концу дня самовольно оставила свои позиции 7-я румынская пехотная дивизия. Передовые отряды Красной армии вышли к переправе через Донец около города Каменск-Шахтинский. Первоочередной задачей группы Холлидта и 3-й румынской армии теперь была защита крайне необходимых для поставок 6-й армии аэродромов в Морозовске и Тацинской, а также удержание важных переправ через Донец в Форхштадта (Белая Калитва) и Каменск-Шахтинского.

Когда же 24-й танковый корпус генерала Баданова начал свой знаменитый рейд на станицу Тацинская, Манштейну пришлось срочно снимать 6-ю танковую дивизию с направления главного удара и перебрасывать её на перехват нашего корпуса. к тому времени из первоначальных 159 танков в дивизии оставалось 62.

Воспользовавшись уходом 6-й танковой дивизии, 24 декабря войска левого крыла Сталинградского фронта перешли в наступление с целью разгрома котельниковской группировки противника. Главный удар наносила 2-я гвардейская армия в направлении на Котельниково с севера, 51 -я армия наступала на Котельниково с северо-востока, а ее 13-й и 3-й гвардейский механизированные корпуса прорывались через фронт 4-й румынской армии для глубокого охвата группировки противника с юга. Войска 2-й гвардейской армии, прорвав оборону врага, уже 26 декабря вышли на южный берег реки Аксай. Успешно развивалось наступление и в полосе 51-й армии.

Немецкое командование пыталось задержать наступление советских войск на подступах к Котельниково, но 27 декабря 7-й танковый корпус прорвался к западной окраине города, а на следующий день к южной окраине Котельниково выдвинулся 6-й механизированный корпус. В это же время 13-й и 3-й гвардейские механизированные корпуса, преследуя румынские войска, вышли к Шебалину и Заветному.

К утру 29 декабря советские войска ударом с нескольких направлений разгромили гарнизон немцев в Котельниково и освободили город. Остатки румынских и немецких войск поспешно отошли в западном и юго-западном направлениях. Все надежды немецкого командования освободить из окружения их группировку в районе Сталинграда рухнули.

Советский танк КВ-1с (Подробно о нём →)