Германская авиакомпания Люфтганза в начале 30-х годов заказала фирме Хейнкель скоростной пассажирский самолет, способный перевозить кроме экипажа десять человек со скоростью порядка 320–350 км/час. Особые требования предъявлялись к безопасности полета, в частности, при выходе из строя одного из двигателей самолет тем не менее должен был долететь до места назначения.
Понимая, что стоимость контракта с Люфтганзой вряд ли окупит расходы на разработку и постройку самолета, конструкторы фирмы «Юнкерс», братья Зигфрид и Вальтер Гюнтеры, под руководством Карла Шверцлера создали новый авиалайнер He 111 с учетом его использования и в качестве бомбардировщика. Эта предусмотрительность оказалась вовсе не лишней, так как впоследствии Люфтганза закупила всего шесть самолетов, а Люфтваффе — 7300. Кроме того, в Испании по лицензии было изготовлено 236 бомбардировщиков He 111Н под обозначением CASAZ.111.
Первый полет He 111 состоялся 24 февраля 1935 г. на аэродроме Росток-Мариенэхе. Путевку в жизнь самолету дал летчик-испытатель Герхард Ничке. Ничке отметил прекрасную управляемость и взлетно-посадочные характеристики машины, но остался недоволен недостаточной устойчивостью по тангажу. Ничке рекомендовал внести в конструкцию ряд изменений, в частности увеличить площадь стабилизатора, увеличить площадь остекления носовой части фюзеляжа, переместить органы управления двигателями в кабине. После доработок, самолет был доставлен в испытательный центр RLM в Рехлине.
На He 111 поставили два 12-цилиндровых двигателя жидкостного охлаждения BMW VI. 6.0 Z мощностью по 660 л.с. Самолет развивал максимальную скорость 349 км/ч на высоте 5400 м, а практический потолок составлял 6000 м. Максимальная же дальность полета доходила до 1500 км.
Предусматривалась установка трех пулеметов, по одному в носовой части фюзеляжа, на верхней и нижней стрелковых точках. Внутренняя бомбовая нагрузка He-111V-5 составляла 1000 кг, бомбы подвешивались в вертикальном положении (носом вверх) на восемь бомбодержателей.
Первый предсерийный Не-111В-0 (Werk Nr. 1431) выполнил первый полет с аэродрома Росток-Мириенхе в марте 1936 г. Он и шесть последующих самолетов были оснащены двигателями Даймлер-Бенц DB-600A мощностью по 950 л.с. Позже их переоснастили моторами DB-600G мощностью 1050 л.с. Серийное производство началось в Ростоке летом 1936 г. Первый серийный бомбардировщик поступил в испытательный центр люфтваффе в Рехлине в конце 1936 г. Четвертый Не-111В-0 (Werk Nr. 1434, D-ARAU) был оснащен внешними бомбодержателями, самолет разбился в Рехлине 24 марта 1937 г. Седьмой Не-111В-0 (Werk Nr. 1437) использовался для летных испытаний 1100-сильных двигателей DB-601.
Не-111В-0 был вооружен тремя пулеметами Рсйнметалл-Борзиг MG-15 калибра 7,92 мм на установках A-Stand, B-Stand, C-Stand. С выпущенной корзиной нижней стрелковой точки максимальная скорость самолета падала до 309 км/ч. Корзина опускалась только в случае вероятной атаки истребителей противника. В бомбоотсеке можно было разместить до 1500 кг бомб. В крыльевых баках помещалось 2425 л бензина В4 с октановым числом 87. Экипаж состоял из четырёх человек - пилоты, штурмана-бомбардира, стрелка-радиста и воздушного стрелка.
По результатам испытаний было принято решение заказать Хейнкелю 50 бомбардировщиков Не-111В-1 с началом серийного производства в конце 1936 года. Серийное производство, в дополнение к заводу Хейнкель в Ростоке-Мириенеэ, было решено развернуть на заводе в Ораниенбурге, расположенном северо-западнее Берлина.

Как и для многих образцов германской военной техники тех лет, главным испытательным полигоном для He 111 стала охваченная гражданской войной Испания. В составе германского легиона «Кондор» использовались первая серийная модификация He 111 В-1 и появившаяся в апреле 1937 года модификация Не 11I B-2 с 950-сильными двигателями DB 600CG с непосредственным впрыском топлива в цилиндры.
С учетом боевого опыта в конструкцию самолета были внесены радикальные изменения. Прежде всего, в носовой части фюзеляжа была размещена так называемая кабина кругового обзора. В этой не выступающей из обводов фюзеляжа и имеющей большую площадь остекления кабине находились места штурмана-бомбардира и пилота. В передней части кабины был расположен пост, занимаемый штурманом-бомбардиром во время воздушного боя и бомбометания. Кроме прицельных приборов, здесь был установлен 7,92-мм пулемет MG 15. В полете штурман-бомбардир располагался на сиденье, установленном справа от сиденья пшюта, не заслоняя ему обзор вперед.
Кабина верхнего стрелка вместо козырька была снабжена сдвижным прозрачным колпаком, почти полностью закрывающим стрелка в полете. Вместо подфюзеляжной стрелковой установки, которой во время боев в Испании экипажи He 111 старались не пользоваться, так как она создавала высокое аэродинамическое сопротивление, была смонтирована обтекаемая гондола с 7,92-мм пулеметом MG 15. На более поздних модификациях еще два таких пулемета были установлены по бокам фюзеляжа.
Стрелок-радист (верхний стрелок) был защищен сзади вертикальной стальной плитой толщиной 8 мм. установленной в плоскости шпангоута в верхней части фюзеляжа. Стрелки бортовых стрелковых установок защищались вертикально установленными около каждого пулемета 3-мм плитами Г-образного поперечного сечения. Каждая из таких плит устанавливалась с таким расчетом, чтобы обеспечить защиту головы и туловища стрелка от поражений из той части заднего сектора, в которую направлен его пулемет.
стрелок подфюзеляжной установки в боевом положении находился в пулеметной гондоле, пол и боковые стенки которой были выложены 6-мм броневыми плитами. Кроме того, он защищался 8-мм откидным броневым щитком и 8-мм стационарной плитой, установленными перед ним. Таким образом, в совокупности обеспечивалась защита этого стрелка сзади в конусе примерно ±30 градусов от продольной оси самолета.
Выпускавшиеся более чем в 70 вариантах бомбардировщики Не 111 состояли на вооружении и боевых эскадр люфтваффе с первого до последнего дня войны. И хотя они неизменно пользовались популярностью среди немецких летчиков за отличный обзор из кабины, надежность, хорошую устойчивость и управляемость на всех режимах полета, эффективность боевого использования этих самолетов неуклонно снижалась. Это можно объяснить своеобразным застоем в развитии летно-тактических характеристик Не 111 на фоне общего бурного прогресса авиатехники в годы войны. Если перед второй мировой войной и в начальный ее период характеристики Не 111 были вполне сопоставимы с характеристиками самолетов ведущих авиационных держав мира, то во второй период войны, несмотря на установку на самолете все более мощных двигателей, улучшения характеристик практически не происходило. С одной стороны, почти весь прирост мощности двигателей съедало непрерывно совершенствующее оборонительное вооружение и дополнительное бронирование, с другой же начали сказываться особенности конструкции самолета. Так, крыло большой площади, сконструированное в сущности для пассажирского самолета, создавало слишком большое аэродинамическое сопротивление..
Сохранение Не 111 в производстве вплоть до конца 1944 года было, очевидно, обусловлено стремлением командования люфтваффе не допустить падения выпуска боевых самолетов, неизбежного при переходе на производство самолета нового типа. Кроме того, помимо использования по прямому назначению, бомбардировщики Не 111 выполняли широкий круг других задач – от буксировки планеров и высадки воздушных десантов до транспортировки и запуска самолетов-снарядов VI и планирующих бомб Hs 293. Здесь высокая скорость и маневренность не требовались.